บทนำ

คณะกรรมการบริษัท ธนาคารกสิกรไทย จำกัด (มหาชน) ("คณะกรรมการธนาคาร") เชื่อมั่นเป็นอย่างยิ่งว่ากระบวนการกำกับดูแลกิจการที่ดีจะยกระดับผลการดำเนินงานของธนาคาร และเป็นหัวใจสำคัญในการบรรลุเป้าหมายที่สำคัญที่สุดของธนาคาร อันได้แก่การเพิ่มมูลค่าสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการธนาคารมีความรับผิดชอบตามกฎหมายในการกำกับดูแลการประกอบกิจการธนาคาร และรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสียทั้งหลาย อันประกอบด้วย ลูกค้า ผู้ถือหุ้น ลูกจ้าง ผู้ให้บริการ และสังคม

ฝ่ายจัดการมีความรับผิดชอบในการดำเนินธุรกิจประจำวันของธนาคาร หน้าที่ของคณะกรรมการธนาคารคือการกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการปฏิบัติงานโดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของธนาคารและของผู้มีส่วนได้เสีย เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจของธนาคาร

ความสัมพันธ์ระหว่างคณะกรรมการธนาคารและฝ่ายจัดการเป็นไปในรูปแบบการทำงานร่วมกัน ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้จัดการมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการธนาคารในด้านการดำเนินธุรกิจประจำวันของธนาคารที่เกี่ยวข้องกับการวางแผนการดำเนินการ การตัดสินใจ และการปฏิบัติการ คณะกรรมการธนาคารเป็นผู้ให้ข้อคิดเห็นเกี่ยวกับแผนปฏิบัติและเสนอแนะกลยุทธ์ และติดตามดูแลการปฏิบัติการและผลการดำเนินงาน

วัตถุประสงค์

คณะกรรมการธนาคาร ร่วมกับฝ่ายจัดการมีความตั้งใจที่จะดำเนินธุรกิจของธนาคาร เพื่อก้าวไปสู่การมีผลการดำเนินงานที่เป็นเลิศอย่างต่อเนื่อง โดยคำนึงถึงการดำเนินธุรกิจอย่างยั่งยืน สภาวะความเสี่ยงในปัจจุบันและที่อาจเกิดขึ้น สอดคล้องกับวิสัยทัศน์ ภารกิจ และจรรยาบรรณทางธุรกิจ และเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

โครงสร้างของคณะกรรมการธนาคาร

คณะกรรมการธนาคาร ประกอบด้วย กรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 7 คน และไม่เกิน 18 คน โดยมีองค์ประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งหมด

คณะกรรมการธนาคาร ประกอบด้วย 1) กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 2) กรรมการที่มิได้เป็นผู้บริหาร และ 3) กรรมการอิสระ ในสัดส่วนไม่น้อยกว่า 1 ใ น 3 ของกรรมการทั้งหมด แต่ต้องไม่น้อยกว่า 3 คน กรรมการต้องประกอบด้วยบุคคลที่มีคุณสมบัติและประสบการณ์ที่เหมาะสมมีวิจารณญาณที่ดี ปราศจากความลำเอียง มีความเที่ยงธรรมในการปฏิบัติงาน และได้รับความเห็นจากคณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดอัตราค่าตอบแทน ว่ามีคุณสมบัติเหมาะสมในการนำเสนอเพื่อพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการ

ประธานกรรมการ อาจเป็นกรรมการบริหาร หรือเป็นกรรมการที่ไม่ได้ทำหน้าที่บริหาร นอกจากนี้ ประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารอาจเป็นบุคคลเดียวกันได้ ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการอาจเป็นบุคคลเดียวกันได้

ให้คณะกรรมการธนาคารแต่งตั้งคณะกรรมการอิสระและแต่งตั้งกรรมการอิสระคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการอิสระ (Lead Independent Director) โดยการเสนอแนะของกรรมการอิสระ เพื่อถ่วงดุลระหว่างคณะกรรมการธนาคารและฝ่ายจัดการให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม

การดำรงตำแหน่งของกรรมการ เมื่อมีการประชุมสามัญประจำปีของธนาคารทุก ๆ คราว ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสามของกรรมการทั้งหมด ถ้าจำนวนกรรมการที่แบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม กรรมการซึ่งอยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นออกจากตำแหน่งก่อน และถ้าตกลงกันในเรื่องการออกจากตำแหน่งไม่ได้ ให้ใช้วิธีจับสลาก กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

กรรมการมีอายุไม่เกิน 72 ปี และกรรมการอิสระมีวาระการดำรงตำแหน่งต่อเนื่องไม่เกิน 9 ปี

การประชุมคณะกรรมการธนาคารจะต้องดำเนินการทุกเดือน เว้นแต่มีเหตุขัดข้อง แต่อย่างน้อยต้องมีการประชุมคณะกรรมการ 3 เดือน ต่อ 1 ครั้ง และอาจมีการประชุมเพิ่มเติมในกรณีที่มีความจำเป็น กรรมการทุกคนมีหน้าที่เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการธนาคารทุกครั้ง โดยต้องเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่าร้อยละ 75 ของจำนวนครั้งของการประชุมที่จัดขึ้นในแต่ละปี เว้นแต่มีเหตุจำเป็น

เมื่อได้รับการแต่งตั้ง กรรมการแต่ละคนจะได้รับข้อมูลเกี่ยวกับธนาคาร คำชี้แจงเกี่ยวกับพันธะทางกฎหมายและระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้องในฐานะกรรมการของบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

กรรมการธนาคารอาจขอคำปรึกษาจากผู้เชี่ยวชาญอิสระตามความเหมาะสม ด้วยค่าใช้จ่ายของธนาคาร

อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบ

คณะกรรมการธนาคารมีหน้าที่และความรับผิดชอบหลักที่ถูกกำหนดขอบเขตและวิธีการไว้อย่างชัดเจน เพื่อให้กระบวนการกำกับดูแลธนาคารมีผลเต็มที่ อย่างน้อยต้องครอบคลุมถึงดังนี้

อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของประธานกรรมการ

1. เรียกประชุมคณะกรรมการธนาคาร และดูแลการจัดส่งหนังสือนัดประชุม รวมทั้งเอกสารต่าง ๆ เพื่อให้คณะกรรมการได้รับข้อมูลอย่างเพียงพอและทันเวลา
2. เป็นประธานที่ประชุมคณะกรรมการธนาคาร
3. เสริมสร้างมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่ดีของคณะกรรมการธนาคาร
4. เป็นประธานที่ประชุมผู้ถือหุ้น และควบคุมการประชุมให้เป็นไปตามข้อบังคับธนาคารและตามระเบียบวาระที่กำหนดไว้
5. ดูแลให้การติดต่อสื่อสารระหว่างกรรมการและผู้ถือหุ้นเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
6. ปฏิบัติหน้าที่ตามที่กฎหมายกำหนดไว้โดยเฉพาะให้เป็นหน้าที่ของประธานกรรมการ

อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการธนาคาร

1. กลยุทธ์ แผนธุรกิจ และงบประมาณ
   1. พิจารณาและหารือเกี่ยวกับกลยุทธ์ต่าง ๆ ที่นำเสนอโดยฝ่ายจัดการ และอนุมัติในประเด็นสำคัญเกี่ยวกับทิศทางและนโยบายของกลุ่มธุรกิจทางการเงินธนาคารกสิกรไทย
   2. พิจารณาและอนุมัติแผนธุรกิจประจำปี งบประมาณค่าใช้จ่ายประเภททุน เป้าหมายการปฏิบัติงาน ที่นำเสนอโดยฝ่ายจัดการ รวมถึงสิ่งที่ต้องริเริ่มต่าง ๆ ที่สำคัญเพื่อให้บรรลุเป้าหมาย
2. อำนาจดำเนินการของคณะกรรมการธนาคาร
   1. คณะกรรมการธนาคารมอบอำนาจให้ ประธานเจ้าหน้าที่บริหารหรือกรรมการผู้จัดการเริ่มดำเนินการทำสัญญาผูกมัด และอนุมัติการจ่ายเงินสำหรับรายการค่าใช้จ่ายต่าง ๆ ที่ได้รับอนุมัติตามแผนธุรกิจและงบประมาณค่าใช้จ่ายประเภททุน โดยสอดคล้องตามหลักเกณฑ์และตารางอำนาจดำเนินการภายในธนาคารซึ่งจำแนกตามลำดับอำนาจดำเนินการ
   2. คณะกรรมการธนาคารอนุมัติวงเงินพิเศษจำนวนหนึ่งให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารสามารถดำเนินโครงการหรือใช้จ่ายที่จำเป็นนอกเหนือจากงบประมาณที่ได้รับอนุมัติตามแผนธุรกิจ และโครงการที่มีค่าใช้จ่ายประเภททุนสำหรับโครงการที่มีค่าใช้จ่ายเกินวงเงินพิเศษที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารได้รับอนุมัติ คณะกรรมการธนาคารจะพิจารณาโครงการตามข้อเสนอของฝ่ายจัดการก่อนให้ความเห็นชอบ
   3. คณะกรรมการธนาคารจะเป็นผู้พิจารณาและอนุมัติสินเชื่อที่เกินกว่าอำนาจการดำเนินการที่ได้กำหนดไว้ ธุรกรรมทางการเงินที่เกินจากอำนาจของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการจะต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการธนาคาร
3. การติดตามงาน
   1. ติดตามความคืบหน้าของการดำเนินการด้านกลยุทธ์ของธนาคาร ครอบคลุมถึงแผนงานด้านทรัพยากรบุคคล ซึ่งอาจส่งผลกระทบที่สำคัญต่อความสำเร็จในกลยุทธ์ของธนาคาร หรือก่อให้เกิดการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญทางกลยุทธ์ของธนาคาร
   2. ติดตามผลการดำเนินงานเปรียบเทียบกับเป้าหมายและประมาณการอย่างน้อยไตรมาสละหนึ่งครั้ง ในกรณีที่ผลการดำเนินงานไม่เป็นไปตามเป้าหมายที่กำหนด จะต้องมีการหารือเพื่อหาข้อแก้ไข เป้าหมายดังกล่าวควรครอบคลุมหลาย ๆ ด้าน ทั้งเป้าหมายในระยะสั้นและระยะยาว รวมถึงดัชนีหลักสำหรับวัดประสิทธิภาพของผลปฏิบัติ และการเปรียบเทียบกับคู่แข่งขันอื่น ๆ
4. ทรัพยากรบุคคล
   1. พิจารณาร่วมกับฝ่ายจัดการ และให้ความเห็นชอบกับวิสัยทัศน์และกลยุทธ์ทางด้านทรัพยากรบุคคลและแผนพัฒนาผู้บริหาร
   2. พิจารณาร่วมกับฝ่ายจัดการและให้ความเห็นชอบกับกลยุทธ์ด้านค่าตอบแทนของธนาคารเพื่อก่อให้เกิดแรงจูงใจในการว่าจ้างและรักษาบุคลากรที่มีศักยภาพสูง ทั้งนี้รวมถึงการพิจารณารางวัลตอบแทนพิเศษที่จะให้กับผู้บริหารระดับอาวุโส
   3. พิจารณาร่วมกับประธานเจ้าหน้าที่บริหารหรือกรรมการผู้จัดการ และให้ความเห็นชอบแผนการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารที่สำคัญ โดยการสรรหาผู้มีความสามารถและคุณสมบัติเหมาะสมกับตำแหน่ง
   4. พิจารณาและอนุมัติแผนค่าตอบแทนต่าง ๆ ที่อิงกับผลการปฏิบัติงาน
   5. ดูแลให้ธนาคารมีคณะผู้บริหารที่มีคุณสมบัติ ความรู้ ความสามารถที่เหมาะสม และมีประสบการณ์ในการดำเนินกิจการธนาคารให้มีประสิทธิภาพและประสบความสำเร็จ
   6. ดูแลให้ธนาคารมีกระบวนการที่มีประสิทธิผลในการประเมินผลงานของผู้บริหารระดับสูง
   7. ประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการเปรียบเทียบกับเป้าหมายประจำปีที่ร่วมกันกำหนดไว้ ผลการปฏิบัติงานจะเป็นเครื่องชี้ว่าจะปูนบำเหน็จรางวัล หรือถอดถอนจากตำแหน่ง
   8. สรรหาและแต่งตั้งผู้สืบทอดตำแหน่ง ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการ
   9. จัดทำข้อกำหนดและเงื่อนไขในการว่าจ้างประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการ
5. การดูแลความครบถ้วนบริบูรณ์
   1. ดูแลวัฒนธรรมองค์กร ทบทวนและให้ความเห็นชอบวิสัยทัศน์ กลยุทธ์ ภารกิจ และจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจของธนาคารว่ายังเหมาะสม และดูแลให้มีการสื่อสารให้กับพนักงานทุกระดับของธนาคาร
   2. อนุมัติรายงานทางการเงินประจำไตรมาสและประจำปี เพื่อสร้างความมั่นใจว่าผู้ถือหุ้นได้รับรายงานทางการเงินที่มีคุณภาพสูง
   3. ดูแลกระบวนการการตรวจสอบภายใน ในบทบาททางด้านการควบคุมที่สำคัญ
   4. ดูแลให้ผู้สอบบัญชีทำหน้าที่อย่างมีประสิทธิผล โดยการประเมินผลงานของผู้สอบบัญชีอย่างต่อเนื่อง และเสนอการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีที่มีคุณสมบัติเหมาะสม รวมถึงดูแลให้มีกระบวนการในการจัดส่งรายงาน (management letter) จากผู้สอบบัญชี และข้อคิดเห็นจากฝ่ายจัดการต่อคณะกรรมการธนาคารภายใน 4 เดือนหลังจากวันปิดงวดบัญชี
   5. กำหนดหรืออนุมัติกรอบการกำกับดูแลความเสี่ยงที่ดี และดูแลให้มีการปลูกฝังวัฒนธรรมองค์กรที่คำนึงถึงความเสี่ยง
   6. ดูแลให้มีระบบบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผลเพียงพอ รวมทั้งระบบและกระบวนการที่เหมาะสมที่สามารถชี้จุดหรือสถานการณ์ที่มีความเสี่ยง ประเมิน ติดตาม และบริหารความเสี่ยงที่สำคัญ
   7. ดูแลให้มีระบบควบคุมที่มีประสิทธิผล ให้ข้อมูลถูกต้อง ครบถ้วน และเชื่อถือได้ การปฏิบัติที่สอดคล้องกับนโยบาย กฎ ระเบียบ รวมทั้งกฎหมายและข้อบังคับต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง การดูแลทรัพย์สิน การใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพและเกิดประโยชน์สูงสุด
   8. ดูแลให้มีเงินกองทุนในระดับที่เพียงพอ รวมถึงกระบวนการประเมินความเพียงพอของเงินกองทุนที่เหมาะสม เพื่อรองรับการดำเนินธุรกิจทั้งในปัจจุบันและในอนาคต
   9. ดูแลปัญหาและสถานการณ์ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้น
   10. ปกป้องและสร้างชื่อเสียงของธนาคาร
6. การสื่อสารกับผู้มีส่วนได้เสียของธนาคารและสาธารณชน
   ดูแลให้ธนาคารมีระบบที่เหมาะสมในการสื่อสารอย่างมีประสิทธิผลกับผู้มีส่วนได้เสียของธนาคารและสาธารณชน และติดตามการปฏิบัติตามระบบนั้น
7. การจัดตั้งคณะกรรมการชุดย่อย
   1. จัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดอัตราค่าตอบแทน คณะกรรมการกำกับความเสี่ยง และคณะกรรมการอื่น ๆ ซึ่งอาจจัดตั้งขึ้นเพื่อช่วยปฏิบัติงานตามความรับผิดชอบของคณะกรรมการธนาคาร
   2. พิจารณาอนุมัติบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ ตลอดจนการเปลี่ยนแปลงในองค์ประกอบ รวมทั้งการเปลี่ยนแปลงที่มีนัยสำคัญต่อการปฏิบัติงานของคณะกรรมการชุดย่อยที่ได้แต่งตั้งขึ้น
8. การดำเนินงานของคณะกรรมการธนาคาร
   กำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการในการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการธนาคาร และประเมินประสิทธิผลอย่างสม่ำเสมอ

บทนำ

คณะกรรมการอิสระ ตั้งขึ้นตามมติของคณะกรรมการธนาคารกสิกรไทย จำกัด (มหาชน) (“ธนาคาร”) ในการประชุมครั้งที่ 1/2556 เมื่อวันที่ 31 มกราคม 2556

ความมุ่งหมาย

คณะกรรมการอิสระ ตั้งขึ้นเพื่อส่งเสริมการทำงานของคณะกรรมการธนาคารให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อให้ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน รวมถึงผู้มีส่วนได้เสียทั้งหลาย มีความเชื่อมั่นว่าการบริหารจัดการของธนาคารมีความโปร่งใสและสามารถดูแลรักษาผลประโยชน์ของทุกฝ่ายอย่างเป็นธรรม

วัตถุประสงค์

คณะกรรมการอิสระ มีบทบาทในการดูแลรักษาผลประโยชน์ของธนาคารโดยรวม เพื่อให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับผลประโยชน์อย่างเท่าเทียมกัน รวมทั้งถ่วงดุลระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายจัดการ และคุ้มครองสิทธิของผู้ถือหุ้น โดยการเสนอแนะและแสดงความคิดเห็นในเรื่องที่สำคัญและเป็นประโยชน์ต่อธนาคาร นักลงทุน และผู้ถือหุ้นรายย่อย อย่างอิสระ โปร่งใส โดยไม่มีส่วนได้เสียใด ๆ เพื่อให้การทำงานของคณะกรรมการธนาคารมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลยิ่งขึ้น

โครงสร้างของคณะกรรมการอิสระ

คณะกรรมการอิสระได้รับการแต่งตั้งโดยคณะกรรมการธนาคาร ประกอบด้วย กรรมการอิสระของธนาคารทั้งหมด และให้คณะกรรมการธนาคารโดยการเสนอแนะของกรรมการอิสระ แต่งตั้งกรรมการอิสระคนหนึ่ง เป็นประธานกรรมการอิสระ (Lead Independent Director)

ให้กรรมการอิสระมีวาระการดำรงตำแหน่งตามวาระที่ดำรงตำแหน่งกรรมการธนาคารแต่ดำรงตำแหน่งต่อเนื่องไม่เกิน 9 ปี

ประธานกรรมการอิสระเป็นผู้แต่งตั้งเลขานุการของคณะกรรมการอิสระ

ประธานกรรมการอิสระให้ความเห็นชอบในการกำหนดวาระการประชุมและดำเนินการประชุม ซึ่งจะจัดขึ้นไม่น้อยกว่าไตรมาสละ 1 ครั้ง และอาจมีการประชุมเพิ่มเติมตามความเหมาะสม

ให้องค์ประชุมคณะกรรมการอิสระ ประกอบด้วย จำนวนผู้เข้าประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของกรรมการอิสระทั้งหมด

ประธานกรรมการอิสระอาจมอบหมายให้กรรมการอิสระคนหนึ่งหรือหลายคนเพื่อดูแลเรื่องที่สำคัญในแต่ละด้าน ก่อนเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการธนาคาร

คณะกรรมการอิสระอาจปรึกษาหารือที่ปรึกษาอิสระในกรณีที่จำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของธนาคาร

คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระเป็นผู้ที่มีคุณสมบัติและประสบการณ์ที่เหมาะสม และเป็นผู้ที่มีวิจารณญานที่ดี ปราศจากความลำเอียง มีความเที่ยงธรรมในการปฏิบัติงาน และจะต้องมีคุณสมบัติตาม “นิยามกรรมการอิสระ” ที่หน่วยงานทางการที่เกี่ยวข้องและธนาคารกำหนด

อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบ

ประธานกรรมการอิสระและคณะกรรมการอิสระมีหน้าที่และความรับผิดชอบตามที่คณะกรรมการธนาคารมอบหมาย ดังต่อไปนี้

ประธานกรรมการอิสระ มีหน้าที่และความรับผิดชอบ ดังนี้

1. เป็นประธานการประชุมคณะกรรมการอิสระ
2. เป็นประธานการประชุมกรรมการที่ไม่มีกรรมการที่เป็นผู้บริหาร ซึ่งจัดขึ้นอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
3. เป็นผู้นำและประสานความคิดเห็นและข้อสังเกตต่าง ๆ ของคณะกรรมการอิสระ เพื่อเสนอคณะกรรมการธนาคาร
4. ประสานการติดต่อระหว่างผู้ถือหุ้นกับคณะกรรมการอิสระ
5. รับผิดชอบในการปฏิบัติงานเฉพาะเรื่องที่ต้องดำเนินการโดยกรรมการอิสระ

คณะกรรมการอิสระ มีหน้าที่และความรับผิดชอบ ดังนี้

1. แสดงความเห็น หรือให้ข้อสังเกต หรือซักถาม ในที่ประชุมคณะกรรมการ โดยไม่ให้อิทธิพลใด ๆ อยู่เหนือการตัดสินใจที่เป็นอิสระ เพื่อให้มั่นใจว่าการตัดสินใจนั้นเป็นไปเพื่อประโยชน์ของธนาคาร และไม่เป็นการริดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น โดยเฉพาะผู้ถือหุ้นรายย่อยและผู้มีส่วนได้เสียอื่น ๆ
   กรณีที่กรรมการอิสระมีความเห็นแตกต่างจากที่ประชุม หรือมีข้อสังเกตอื่นใด ให้มีการบันทึกไว้ในรายงานการประชุมด้วยทุกครั้ง หรือในกรณีที่ไม่อาจเข้าร่วมประชุมได้และไม่เห็นด้วยในวาระใด อาจทำความเห็นแย้งของตนเป็นหนังสือแจ้งให้ประธานกรรมการทราบ ภายใน 3 วันนับแต่สิ้นสุดการประชุม
2. ให้คำแนะนำ หรือให้ความเห็นในเรื่องที่สำคัญที่อยู่ในอำนาจของคณะกรรมการธนาคาร อาทิ โครงการลงทุนขนาดใหญ่ นโยบายเครดิต ด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ การพิจารณาอนุมัติสินเชื่อ และธุรกรรมสินเชื่อตามอำนาจที่ธนาคารกำหนด
3. เสนอแนะวาระการประชุม กรณีที่เห็นว่ามีเรื่องที่สำคัญที่คณะกรรมการควรพิจารณาและยังไม่ได้รับการบรรจุไว้ในวาระการประชุมคณะกรรมการธนาคาร
4. ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่คณะกรรมการธนาคารมอบหมาย

นิยามกรรมการอิสระ

บมจ. ธนาคารกสิกรไทยได้กำหนดคุณสมบัติของ “กรรมการอิสระ” ที่เข้มงวดกว่าหลักเกณฑ์ที่กำหนดโดยคณะกรรมการกำกับตลาดทุน และสอดคล้องกับหลักเกณฑ์ของธนาคารแห่งประเทศไทย ดังนี้

1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของธนาคาร บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของธนาคาร ทั้งนี้ ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย
2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่ไม่ใช่กรรมการอิสระ กรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ผู้จัดการ ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของธนาคาร บริษัทในกลุ่มธุรกิจทางการเงินของธนาคาร บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของธนาคาร เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี
3. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของกรรมการรายอื่น ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุมของธนาคารหรือบริษัทย่อย
4. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับธนาคาร บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของธนาคาร ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับธนาคาร บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของธนาคาร เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี
   ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามข้างต้น รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติ เพื่อประกอบกิจการ การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน ซึ่งเป็นผลให้ธนาคารหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง ตั้งแต่ร้อยละ 3 ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของธนาคารหรือตั้งแต่ 20 ล้านบาทขึ้นไป แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้ การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกัน ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน โดยอนุโลม และให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่าง 1 ปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน
5. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของธนาคาร บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของธนาคาร และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุมหรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของธนาคาร บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของธนาคารสังกัดอยู่ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี
6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปี จากธนาคาร บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของธนาคาร และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี
7. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของธนาคาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ ผู้ถือหุ้น ซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่
8. ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของธนาคาร หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของธนาคารหรือบริษัทย่อย
9. ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของธนาคาร โดยในการพิจารณาคุณสมบัติกรรมการอิสระ สำหรับช่วงระยะเวลาย้อนหลัง ให้ถือปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ข้างต้นเว้นแต่ได้รับผ่อนผันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน

บทนำ

คณะกรรมการตรวจสอบตั้งขึ้นตามมติของคณะกรรมการ บริษัทธนาคารกสิกรไทยจำกัด (มหาชน) ("ธนาคาร") ครั้งที่ 9/2541 เมื่อวันที่ 25 มิถุนายน 2541 เพื่อกำกับดูแลการดำเนินงานของธนาคารให้เป็นไปอย่างโปร่งใส เป็นธรรม ตลอดจนสร้างความเชื่อมั่นแก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน รวมถึงผู้มีส่วนได้เสียของธนาคารโดยรวม

ความมุ่งหมาย

คณะกรรมการตรวจสอบตั้งขึ้นเพื่อทำหน้าที่ช่วยคณะกรรมการธนาคารตามความรับผิดชอบที่บัญญัติไว้ในข้อบังคับคณะกรรมการธนาคารในการกำกับดูแลการจัดทำรายงานทางการเงิน การบริหารความเสี่ยง การควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน และการปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อกำหนดทางการ และหลักจรรยาบรรณต่าง ๆ เพื่อให้กลุ่มธุรกิจทางการเงินธนาคารกสิกรไทยมีการกำกับดูแลกิจการที่ดี

โครงสร้างของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการธนาคารแต่งตั้งกรรมการอิสระของธนาคารไม่น้อยกว่า 3 คน ให้ทำหน้าที่คณะกรรมการตรวจสอบ โดยมีกรรมการ 1 คน ทำหน้าที่ประธานกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประธานกรรมการตรวจสอบต้องไม่เป็นประธานในคณะกรรมการธนาคาร คณะกรรมการกำกับความเสี่ยง หรือ คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดอัตราค่าตอบแทน

กรรมการตรวจสอบจะต้องเป็นผู้ที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดโดยคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือคณะกรรมการกำกับตลาดทุน หรือธนาคารแห่งประเทศไทย โดยกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คน จะต้องเป็นผู้ที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน

กรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งตามวาระที่ดำรงตำแหน่งกรรมการธนาคาร กรรมการตรวจสอบอาจได้รับแต่งตั้งต่อไปตามวาระที่คณะกรรมการธนาคารอนุมัติ โดยมีการพิจารณาที่ไม่เป็นการต่อวาระโดยอัตโนมัติ

การประชุมจะจัดขึ้นไม่น้อยกว่าปีละ 6 ครั้งหรือมากกว่า ขึ้นกับประธานกรรมการตรวจสอบจะเห็นสมควร

ให้องค์ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วย จำนวนผู้เข้าประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของกรรมการตรวจสอบทั้งหมด

ประธานกรรมการตรวจสอบเป็นผู้แต่งตั้งเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบ

อำนาจ

คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจในการจัดหาที่ปรึกษาหรือผู้เชี่ยวชาญทางวิชาชีพภายนอกเพื่อขอความเห็นหรือคำแนะนำในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบได้ตามความจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของธนาคาร

คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจในการเข้าถึงข้อมูลต่าง ๆ ที่ต้องการ และเรียกให้ฝ่ายจัดการ เจ้าหน้าที่ของธนาคาร หรือบุคคลภายนอกเข้าร่วมประชุมกับคณะกรรมการตรวจสอบตามความเหมาะสม

หน้าที่และความรับผิดชอบ

1. สอบทานรายงานทางการเงินประจำไตรมาส งวดหกเดือน และประจำปี รวมถึงการบริหารจัดการความเสี่ยงด้านภาษี กับฝ่ายจัดการและผู้สอบบัญชีของธนาคารเพื่อให้มั่นใจว่ารายงานทางการเงินถูกต้อง เพียงพอ น่าเชื่อถือ และเป็นไปตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินและข้อกำหนดของทางการ
2. สอบทานประสิทธิผลและความเหมาะสมของกระบวนการบริหารความเสี่ยงกับหน่วยงานบริหารความเสี่ยงของธนาคาร และหารือร่วมกับผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชีของธนาคาร
3. ดูแลการทบทวนสินทรัพย์เสี่ยงให้มีประสิทธิผลและมีการดำเนินการอย่างเป็นอิสระ
4. สอบทานการดำเนินงานของธนาคารในการปฏิบัติตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดและมาตรฐานของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวกับการประกอบธุรกิจการธนาคารพาณิชย์
5. สอบทานรายงานของผู้ตรวจสอบภายในเกี่ยวกับการประเมินประสิทธิผลและประสิทธิภาพของการบริหารความเสี่ยง ระบบการควบคุมภายใน และการกำกับดูแลกิจการ หารือกับผู้ตรวจสอบภายในเกี่ยวกับประเด็นที่พบจากการตรวจสอบ และสอบทานการปฏิบัติตามข้อเสนอแนะในรายงานของผู้ตรวจสอบภายใน ผู้สอบบัญชี และหน่วยงานทางการ
6. สอบทานประสิทธิผลของหน่วยงานตรวจสอบภายใน โดยการสอบทานและอนุมัติข้อบังคับของหน่วยงานตรวจสอบภายใน แผนตรวจสอบประจำปี และการปรับแผนการตรวจสอบที่มีนัยสำคัญ พิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายในและความเพียงพอของทรัพยากรที่จำเป็นในการปฏิบัติงานของหน่วยงานตรวจสอบภายใน ตลอดจนพิจารณาให้ความเห็นชอบการแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้าง หัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
7. พิจารณาคุณสมบัติ ความเป็นอิสระ ผลการปฏิบัติงาน และค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี เพื่อเสนอแนะการแต่งตั้งและเลิกจ้างผู้สอบบัญชี และการกำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีต่อคณะกรรมการธนาคาร และประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
8. พิจารณานโยบายและกระบวนการของธนาคารเกี่ยวกับการใช้บริการอื่นที่ไม่ใช่การสอบบัญชี (Non-audit services) ของสำนักงานของผู้สอบบัญชี และให้ความเห็นชอบการใช้บริการดังกล่าว เพื่อให้มั่นใจว่าจะไม่ส่งผลกระทบต่อความเป็นอิสระของผู้สอบบัญชี
9. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของหน่วยงานที่กำกับดูแล เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวมีความโปร่งใส
10. พิจารณาการเปิดเผยข้อมูล ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ หรือการปฏิบัติการอื่นของธนาคารที่มีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญ ให้มีความโปร่งใสและถูกต้อง
11. ดำเนินการให้มีการตรวจสอบในเบื้องต้นเมื่อได้รับทราบรายงานจากผู้สอบบัญชีกรณีที่ผู้สอบบัญชีพบพฤติการณ์อันควรสงสัยเกี่ยวกับการทุจริตหรือฝ่าฝืนกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการทำหน้าที่ของกรรมการและผู้บริหารของธนาคาร และให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานผลการตรวจสอบดังกล่าวต่อสำนักงาน ก.ล.ต. และผู้สอบบัญชีทราบภายใน 30 วัน นับแต่วันที่ได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชี
12. ดูแลและรับเรื่องร้องเรียนหรือข้อมูลจากผู้มีส่วนได้เสียที่ส่งถึงคณะกรรมการธนาคาร รวมถึงข้อมูล/เบาะแสกรณีพบเห็นการกระทำที่ไม่เหมาะสมหรือไม่ถูกต้องที่ส่งมายังฝ่ายตรวจสอบโดยตรง เพื่อให้มั่นใจว่าการดำเนินการมีความเหมาะสม
13. สอบทานประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายในและสอบทานความถูกต้องของผลการประเมินตนเองตามนโยบายการป้องกันการหาผลประโยชน์ในหน้าที่โดยมิชอบ
14. รายงานให้คณะกรรมการธนาคารทราบทันทีที่มีข้อมูลเกี่ยวกับการควบคุมภายในที่ยังมีจุดอ่อนและเป็นข้อบกพร่องอย่างมีนัยสำคัญ และกำกับดูแลให้มีการแก้ไขข้อบกพร่องและจุดอ่อนในการควบคุมภายในที่พบนั้นในทันที
15. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบเสนอต่อคณะกรรมการธนาคารหลังจากการประชุมแต่ละครั้ง และจัดทำรายงานสรุปกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ รวมถึงข้อมูลตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนด ลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ และเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของธนาคาร
16. ทบทวนความเหมาะสมของข้อบังคับคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อให้ครอบคลุมหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง และนำเสนอการเปลี่ยนแปลงที่จำเป็นให้คณะกรรมการธนาคารพิจารณา
17. จัดให้มีการประเมินตนเองสำหรับการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบ ปีละ 1 ครั้ง และนำเสนอผลการประเมินต่อคณะกรรมการธนาคาร
18. ปฏิบัติหน้าที่อื่นตามที่ทางการกำหนด หรือคณะกรรมการธนาคารมอบหมาย ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย

บทนำ

คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการตั้งขึ้นตามมติของคณะกรรมการ บริษัทธนาคารกสิกรไทย จำกัด (มหาชน) (“ธนาคาร”) ในการประชุมครั้งที่ 3/2545 เมื่อวันที่ 3 เมษายน 2545

ความมุ่งหมาย

คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ ตั้งขึ้นเพื่อทำหน้าที่ช่วยคณะกรรมการธนาคารในความรับผิดชอบที่เกี่ยวกับการกำกับดูแลธนาคารตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีและการพัฒนาอย่างยั่งยืน ซึ่งสอดคล้องกับข้อกำหนดกฎหมายหรือนโยบายของหน่วยงานทางการหรือสถาบันที่กำกับดูแลธนาคารที่เกี่ยวข้อง

วัตถุประสงค์

คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ มีบทบาทในการกำหนดและทบทวนหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีและการพัฒนาอย่างยั่งยืนของธนาคาร เพื่อเป็นแนวทางในการดำเนินกิจการและใช้เป็นแนวปฏิบัติของผู้บริหารและพนักงาน เพื่อความเชื่อมั่นของผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน รวมถึงผู้มีส่วนได้เสียทั้งหลาย ตลอดจนการสื่อให้บุคคลที่เกี่ยวข้องทั้งภายในและภายนอกองค์การได้ทราบถึงแนวปฏิบัติที่เป็นมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่ดีและการพัฒนาอย่างยั่งยืนของธนาคาร

คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ มีหน้าที่ดูแลให้การดำเนินกิจการของธนาคารและการปฏิบัติงานของผู้บริหารและพนักงานเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการและการพัฒนาอย่างยั่งยืนที่ธนาคารและหน่วยงานของทางการ ที่มีหน้าที่กำกับดูแลธนาคารกำหนด และสอดคล้องกับหลักการที่เป็นมาตรฐานสากล แนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่และการพัฒนาอย่างยั่งยืนที่ทางการให้ความเห็นชอบ

โครงสร้างของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการได้รับการแต่งตั้งโดยคณะกรรมการธนาคารประกอบด้วย กรรมการธนาคารจำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน กรรมการ 1 คนทำหน้าที่ประธานกรรมการกำกับดูแลกิจการ

กรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งมีวาระการดำรงตำแหน่งตามวาระที่ดำรงตำแหน่งกรรมการธนาคาร กรรมการที่พ้นจากตำแหน่งอาจได้รับแต่งตั้งใหม่ได้

ประธานกรรมการกำกับดูแลกิจการเป็นผู้แต่งตั้งเลขานุการคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

ประธานกรรมการกำกับดูแลกิจการจะให้ความเห็นชอบในการกำหนดวาระการประชุม และดำเนินการประชุม ซึ่งจะจัดขึ้นไม่น้อยกว่าปีละ 4 ครั้ง

ให้องค์ประชุมคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการประกอบด้วยจำนวนผู้เข้าประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งหมด

คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการอาจปรึกษาหารือที่ปรึกษาอิสระในกรณีที่จำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของธนาคาร

อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบ

คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการมีหน้าที่และความรับผิดชอบหลัก ได้แก่

1. กำหนดหลักการและข้อพึงปฏิบัติที่สำคัญของกระบวนการกำกับดูแลกิจการที่มีประสิทธิผลที่เหมาะสมสำหรับธนาคาร
2. พัฒนาและประกาศกำหนดหลักการกำกับดูแลกิจการที่เป็นเลิศ (Best Practices)
3. จัดทำจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ (Code of Business Conduct) และจรรยาบรรณของพนักงานธนาคาร (Code of Conduct) และจัดพิมพ์เผยแพร่หรือสื่อต่อผู้ที่เกี่ยวข้อง เพื่อใช้เป็นแนวทางปฏิบัติและเพื่อให้เป็นที่ทราบโดยทั่วกัน
4. พัฒนาและจัดทำแผนการกำกับดูแลการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ประกาศกำหนด
5. ทบทวนข้อความประกาศเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีเพื่อการจัดทำ และเสนอรายงานของธนาคาร
6. พิจารณาเสนอข้อพึงปฏิบัติที่ดี (Code of Best Practices) สำหรับคณะกรรมการธนาคาร หรือเสนอการกำหนดข้อบังคับคณะกรรมการธนาคาร (Board of Directors Charter) และคณะกรรมการที่ธนาคารแต่งตั้งทุกชุด
7. เสนอแนะข้อกำหนดเกี่ยวกับจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจของธนาคาร และข้อพึงปฏิบัติของผู้บริหารและพนักงานของธนาคาร
8. พิจารณาทบทวนแนวปฏิบัติและหลักการกำกับดูแลกิจการที่ใช้ปฏิบัติให้มีความต่อเนื่องและเหมาะสมกับธุรกิจของธนาคาร
9. ทบทวนและเสนอประกาศข้อความเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีของธนาคารที่ออกสู่สาธารณะ
10. ดูแลการดำเนินงานด้านการพัฒนาอย่างยั่งยืน
11. ทบทวนและรายงานต่อคณะกรรมการธนาคารเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีและการพัฒนาอย่างยั่งยืนของธนาคาร และให้ความเห็นในแนวปฏิบัติและเสนอแนะเพื่อแก้ไขปรับปรุงตามความเหมาะสม
12. ดูแลให้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีและการพัฒนาอย่างยั่งยืน มีผลในทางปฏิบัติ
13. ดูแลด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีของกลุ่มธุรกิจทางการเงินธนาคารกสิกรไทย

บทนำ

คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดอัตราค่าตอบแทนตั้งขึ้นตามมติของคณะกรรมการบริษัท ธนาคารกสิกรไทย จำกัด (มหาชน) ("ธนาคาร") ในการประชุม ครั้งที่ 3/2545 เมื่อวันที่ 3 เมษายน 2545

ความมุ่งหมาย

คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดอัตราค่าตอบแทน ("คณะกรรมการ") ตั้งขึ้นเพื่อทำหน้าที่ช่วยคณะกรรมการธนาคาร ในความรับผิดชอบที่เกี่ยวข้องกับทรัพยากรบุคคล ตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของคณะกรรมการธนาคาร

วัตถุประสงค์

คณะกรรมการมีบทบาทในการเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการธนาคาร เกี่ยวกับอัตราค่าตอบแทนของประธานกรรมการ และกรรมการธนาคาร (โดยขอรับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นในภายหลัง) นอกจากนี้ คณะกรรมการมีหน้าที่จัดทำนโยบายอัตราค่าตอบแทน และกำหนดเงื่อนไขในการว่าจ้างประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กรรมการผู้จัดการ และผู้บริหารระดับสูงของธนาคาร

คณะกรรมการมีหน้าที่ให้ความเห็นเกี่ยวกับผู้สืบทอดตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กรรมการผู้จัดการ และทบทวนแผนการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง และพนักงานในตำแหน่งที่สำคัญที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร หรือกรรมการผู้จัดการได้จัดทำไว้

คณะกรรมการพิจารณาและให้ความเห็นต่อคณะกรรมการธนาคารและติดตามดูแลการดำเนินการเกี่ยวกับวิสัยทัศน์ และกลยุทธ์ทางด้านทรัพยากรบุคคลของธนาคาร รวมทั้งแผนงานพัฒนาผู้บริหารของธนาคารด้วย

คณะกรรมการจะทำการสรรหาและนำชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมสำหรับการเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการเป็นครั้งแรก และพิจารณาผลงาน คุณสมบัติ และความเหมาะสมของกรรมการที่พ้นตำแหน่งและสมควรได้รับเลือกตั้งใหม่ เสนอต่อคณะกรรมการธนาคารเพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบ และเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งเป็นกรรมการธนาคาร

โครงสร้างคณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดอัตราค่าตอบแทน

คณะกรรมการได้รับการแต่งตั้งโดยคณะกรรมการธนาคาร ซึ่งประกอบด้วย กรรมการธนาคารที่ไม่ได้ทำหน้าที่บริหาร ไม่น้อยกว่า 3 คน คณะกรรมการธนาคารจะแต่งตั้งประธานกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดอัตราค่าตอบแทน ซึ่งจะเป็นผู้ให้ความเห็นชอบในการกำหนดวาระการประชุมและดำเนินการประชุม ซึ่งจะจัดขึ้นอย่างน้อยปีละ 3 ครั้ง ตามกำหนดเวลาที่เห็นสมควร

กรรมการในคณะกรรมการ มีวาระการดำรงตำแหน่งตามวาระที่ดำรงตำแหน่งกรรมการของธนาคาร กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งอาจได้รับแต่งตั้งโดยคณะกรรมการธนาคารให้ดำรงตำแหน่งต่อได้

ให้ผู้บริหารสายงานทรัพยากรบุคคล เป็นเลขานุการของคณะกรรมการ

คณะกรรมการอาจปรึกษาผู้เชี่ยวชาญอิสระได้ ในกรณีที่จำเป็นด้วย ค่าใช้จ่ายของธนาคาร เช่น การสำรวจสภาพตลาด การจ้างงาน การสำรวจเงินเดือน สรรหากรรมการและผู้บริหารของธนาคาร เป็นต้น

อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบ

คณะกรรมการมีหน้าที่และความรับผิดชอบหลัก ได้แก่

กลยุทธ์ด้านทรัพยากรบุคคล

1. พิจารณาและให้ความเห็นต่อข้อเสนอของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และ / หรือ กรรมการผู้จัดการ เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการธนาคารเกี่ยวกับนโยบายด้านทรัพยากรบุคคลเพื่อให้สอดคล้องกับกลยุทธ์ในการทำธุรกิจของธนาคาร
2. สร้างความมั่นใจว่าแผนการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงในตำแหน่งที่สำคัญ และรายชื่อผู้ที่อยู่ในเกณฑ์ที่จะได้รับการพิจารณาได้รับการทบทวนอยู่เสมอเป็นระยะๆ
3. กำกับดูแลการสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัทในกลุ่มธุรกิจทางการเงิน

กลยุทธ์ด้านผลประโยชน์ตอบแทน

1. ทบทวนกลยุทธ์ในการให้ผลประโยชน์ตอบแทน และเสนอคณะกรรมการธนาคารเพื่อรับรอง
2. ทบทวนและเสนอคณะกรรมการธนาคาร เพื่อการจัดการให้มีสิ่งจูงใจแก่พนักงานในผลการปฏิบัติงานทั้งระยะสั้นและระยะยาว รวมถึงการพิจารณาให้ถือหุ้นของธนาคารด้วย
3. ให้คำเสนอแนะแก่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการ ถึงการพิจารณาเงินเดือนหรือผลประโยชน์ต่าง ๆ แก่ผู้บริหารระดับสูงของธนาคาร
4. พิจารณาและให้ความเห็นต่อคณะกรรมการธนาคารเกี่ยวกับนโยบายและรูปแบบของการให้ผลประโยชน์ตอบแทน ซึ่งออกแบบไว้สำหรับการจูงใจ และรักษาไว้ซึ่งพนักงานที่มีความสามารถ มีคุณภาพ และมีศักยภาพ
5. กำกับดูแลการจ่ายค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นใดแก่กรรมการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัทในกลุ่มธุรกิจทางการเงิน

ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการ

1. ช่วยดูแลให้มีระบบสำหรับคณะกรรมการธนาคารในการประเมินผลงานและความสามารถในการทำงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กรรมการผู้จัดการ ซึ่งสอดคล้องกับวัตถุประสงค์และเป้าหมายในการทำธุรกิจของธนาคาร
2. กำหนดระยะเวลาและเงื่อนไขต่าง ๆ ในการว่าจ้างประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการ รวมถึงผลประโยชน์ตอบแทนด้วย
3. วางแผนหาผู้สืบทอดตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กรรมการผู้จัดการ โดยพิจารณาจากผู้บริหารของธนาคารหรือบุคคลภายนอกที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
4. สรรหาและเสนอแนะแก่คณะกรรมการธนาคาร เพื่อพิจารณาผู้สืบทอดตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กรรมการผู้จัดการ เมื่อถึงคราวจำเป็น

คณะกรรมการธนาคาร

1. ทบทวนสัดส่วน จำนวน และความหลากหลายขององค์ประกอบของคณะกรรมการธนาคารอย่างสม่ำเสมอ
2. ให้ข้อเสนอแนะแก่คณะกรรมการธนาคารในการคัดเลือกผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมที่ได้รับการเสนอให้เป็นกรรมการธนาคาร เพื่อเสนอขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นประจำปีเพื่อการแต่งตั้งต่อไป
3. ทบทวนผลประโยชน์ตอบแทนของคณะกรรมการธนาคาร ซึ่งสอดคล้องกับความรับผิดชอบเปรียบเทียบได้กับของธนาคารอื่น ๆ และเป็นไปตามหลักเกณฑ์ของธนาคาร เพื่อเสนอขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
4. ทบทวนผลการปฏิบัติงานตามแบบประเมินของธนาคารในรอบปีที่ผ่านมา อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง โดยพิจารณาข้อคิดเห็นและการประเมินของประธานกรรมการธนาคาร
5. รับพิจารณาในทุกเรื่องที่เกี่ยวข้องกับคณะกรรมการธนาคาร

บทนำ

คณะกรรมการกำกับความเสี่ยง ตั้งขึ้นตามมติของคณะกรรมการ บริษัทธนาคารกสิกรไทย จำกัด (มหาชน) (“ธนาคาร”) ในการประชุมครั้งที่ 9/2561 เมื่อวันที่ 27 กันยายน 2561

ความมุ่งหมาย

คณะกรรมการกำกับความเสี่ยง ตั้งขึ้นเพื่อทำหน้าที่ช่วยคณะกรรมการธนาคารรับผิดชอบในการกำกับดูแลความเสี่ยงในภาพรวมให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม คณะกรรมการกำกับความเสี่ยงจะต้องมั่นใจว่า กลุ่มธุรกิจทางการเงิน ธนาคารกสิกรไทย (“กลุ่มธุรกิจทางการเงิน”) มีการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล ครอบคลุมความเสี่ยงทั้งหมดรวมถึงความเสี่ยงที่เกิดขึ้นใหม่ รวมทั้งดำเนินการรายงานความเสี่ยงให้คณะกรรมการธนาคารได้รับทราบ

วัตถุประสงค์

ในการปฏิบัติหน้าที่ คณะกรรมการกำกับความเสี่ยงต้องดำรงไว้ซึ่งความสัมพันธ์ในการปฏิบัติงานอย่างมีประสิทธิผลกับคณะกรรมการธนาคาร เพื่อให้การบริหารความเสี่ยงของกลุ่มธุรกิจทางการเงินเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและเกิดประสิทธิผล คณะกรรมการกำกับความเสี่ยงแต่ละคนต้องมีความเข้าใจในความรับผิดชอบตามรายละเอียดที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของธนาคาร มีความเข้าใจในธุรกิจ การดำเนินการและการบริหารความเสี่ยงของกลุ่มธุรกิจทางการเงิน

โครงสร้างของคณะกรรมการกำกับความเสี่ยง

1. คณะกรรมการกำกับความเสี่ยงได้รับการแต่งตั้งโดยคณะกรรมการธนาคาร ประกอบด้วย กรรมการธนาคารหรือผู้บริหารที่เหมาะสม จำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน โดยสมาชิกอย่างน้อยกึ่งหนึ่งต้องเป็นกรรมการอิสระ หรือกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร และคณะกรรมการธนาคารแต่งตั้งประธานกรรมการกำกับความเสี่ยงโดยพิจารณาคัดเลือกจากกรรมการอิสระ หรือกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
2. องค์ประชุมของคณะกรรมการกำกับความเสี่ยงต้องไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของสมาชิกในคณะกรรมการกำกับความเสี่ยงทั้งหมด
3. ประธานกรรมการกำกับความเสี่ยงเป็นผู้แต่งตั้งเลขานุการของคณะกรรมการกำกับความเสี่ยง
4. ให้คณะกรรมการกำกับความเสี่ยงมีการประชุมไม่น้อยกว่าไตรมาสละ 1 ครั้ง และอาจจะมีการประชุมเพิ่มเติมได้ในกรณีที่ต้องการ
5. สมาชิกอย่างน้อย 1 คนจะต้องมีความรู้ ความชำนาญและความเข้าใจด้านความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจสถาบันการเงิน
6. สมาชิกในคณะกรรมการกำกับความเสี่ยงที่เป็นกรรมการธนาคารมีวาระการดำรงตำแหน่งตามวาระที่ดำรงตำแหน่งกรรมการธนาคาร สำหรับสมาชิกที่เป็นผู้บริหารมีวาระการดำรงตำแหน่งเป็นไปตามมติคณะกรรมการธนาคาร โดยสมาชิกที่พ้นจากตำแหน่ง อาจได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการธนาคารให้ดำรงตำแหน่งต่อได้
7. คณะกรรมการกำกับความเสี่ยงอาจปรึกษาผู้เชี่ยวชาญอิสระได้ในกรณีที่จำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของธนาคาร
   

อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบ

1. ให้คำแนะนำคณะกรรมการธนาคารเกี่ยวกับกรอบการกำกับดูแลความเสี่ยงของกลุ่มธุรกิจทางการเงิน
2. ดูแลให้ผู้บริหารระดับสูงรวมถึงหัวหน้าหน่วยงานบริหารความเสี่ยงปฏิบัติตามนโยบายและกลยุทธ์การบริหารความเสี่ยงรวมถึงระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้
3. ดูแลให้กลยุทธ์ในการบริหารเงินกองทุนและสภาพคล่องเพื่อรองรับความเสี่ยงต่าง ๆ มีความสอดคล้องกับระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้ที่ได้รับอนุมัติ
4. ทบทวน สอบทานความเพียงพอและประสิทธิผลของนโยบายและกลยุทธ์การบริหารความเสี่ยงโดยรวม และระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้อย่างน้อยปีละครั้งหรือเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงที่มีนัยสำคัญ รวมถึงการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ โดยควรมีการหารือและแลกเปลี่ยนข้อคิดเห็นกับคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อประเมินว่านโยบายและกลยุทธ์การบริหารความเสี่ยงครอบคลุมความเสี่ยงทุกประเภทและความเสี่ยงที่เกิดขึ้นใหม่ รวมถึงมีการดำเนินการตามนโยบายและกลยุทธ์การบริหารความเสี่ยงและการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
5. รายงานต่อคณะกรรมการธนาคารถึงฐานะความเสี่ยง ประสิทธิภาพการบริหารความเสี่ยง และสถานะการปฏิบัติตามวัฒนธรรมองค์กรที่คำนึงถึงความเสี่ยง ตลอดจนปัจจัยและปัญหาที่มีนัยสำคัญ และสิ่งที่ต้องปรับปรุงแก้ไขเพื่อให้สอดคล้องกับนโยบายและกลยุทธ์ในการบริหารความเสี่ยง
6. มีส่วนร่วมในการประเมินประสิทธิภาพและประสิทธิผลในการปฏิบัติงานของหัวหน้าหน่วยงานบริหารความเสี่ยง และหัวหน้าหน่วยงานกำกับการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์
7. ปฎิบัติหน้าที่อื่นตามที่ทางการกำหนด หรือคณะกรรมการธนาคารมอบหมาย

บทนำ

คณะจัดการตั้งขึ้นตามข้อบังคับของ บริษัท ธนาคารกสิกรไทย จำกัด (มหาชน) (“ธนาคาร”) โดยได้รับอนุมัติจากที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 88 เมื่อวันที่ 4 เมษายน 2543

วัตถุประสงค์

คณะจัดการตั้งขึ้นเพื่อจัดการงานและดำเนินกิจการของธนาคารตามที่คณะกรรมการธนาคารกำหนด เพื่อก้าวไปสู่การมีผลการดำเนินงานที่ยั่งยืนและเป็นเลิศอย่างต่อเนื่อง โดยคำนึงถึงสภาวะความเสี่ยงทั้งในปัจจุบันและอนาคตและให้สอดคล้องกับวิสัยทัศน์ ภารกิจ และจรรยาบรรณทางธุรกิจ รวมทั้งหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

โครงสร้างของคณะจัดการ

1. คณะกรรมการธนาคารแต่งตั้งคณะจัดการ ตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของธนาคาร สมาชิกคณะจัดการ ประกอบด้วย ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กรรมการผู้จัดการ พนักงาน และบุคคลที่คณะกรรมการเห็นสมควร
2. คณะจัดการประกอบด้วยบุคคลต่าง ๆ ที่มีคุณสมบัติและประสบการณ์ที่เหมาะสม และเป็นผู้มีวิจารณญาณที่ดีในการปฏิบัติงานให้เกิดประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของธนาคาร
3. ประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นประธานคณะจัดการโดยตำแหน่ง
4. ประธานคณะจัดการเป็นผู้แต่งตั้งเลขานุการของคณะจัดการ
5. ให้คณะจัดการมีการประชุมตามเวลาที่สมควร แต่ไม่น้อยกว่าเดือนละ 1 ครั้ง เว้นแต่จำเป็น หรือไม่มีกิจการงานที่จะประชุมกัน หรือมีเหตุสมควรที่ว่าจะไม่มีการประชุม
6. ให้องค์ประชุมคณะจัดการ ประกอบด้วย จำนวนสมาชิกที่เข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของสมาชิกคณะจัดการทั้งหมด ซึ่งจะต้องมีประธานเจ้าหน้าที่บริหารหรือบุคคลที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารมอบหมายร่วมอยู่ด้วย
7. สมาชิกคณะจัดการทุกคนมีหน้าที่เข้าร่วมประชุม ซึ่งอาจเป็นการเข้าประชุมด้วยตนเองหรือการร่วมประชุมผ่านระบบสื่อสาร ตามความเหมาะสม
8. คณะจัดการอาจตั้ง คณะปฏิบัติการ เพื่อช่วยปฏิบัติงานตามความรับผิดชอบของคณะจัดการ
9. คณะจัดการอาจเชิญบุคคลอื่นรวมทั้งตัวแทนผู้บริหารระดับสูงที่มีความเกี่ยวข้องหรือรับผิดชอบในวาระที่พิจารณาในที่ประชุมเข้าร่วมประชุมตามความจำเป็น
10. คณะจัดการอาจปรึกษากรรมการที่ปรึกษาแก่คณะจัดการ

อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะจัดการ

1. จัดการงานและดำเนินกิจการของธนาคารตามที่คณะกรรมการธนาคารกำหนด หรือได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการธนาคารให้ดำเนินการเฉพาะกรณี
2. บริหารธุรกิจของธนาคารตามนโยบายและแผนงานที่กำหนดไว้ และตามที่คณะกรรมการธนาคารมอบอำนาจ รวมทั้งตามที่กำหนดในอำนาจดำเนินการของธนาคาร เพื่อบริหารธนาคารให้ประสบความสำเร็จ บรรลุเป้าหมายของธนาคาร
3. พิจารณาอนุมัติบทบาทหน้าที่ของคณะปฏิบัติการ ตลอดจนเปลี่ยนแปลงองค์ประกอบของคณะปฏิบัติการ
4. ให้ประธานคณะจัดการ หรือบุคคลที่ประธานคณะจัดการมอบหมาย รายงานให้ที่ประชุมคณะกรรมการธนาคารทราบถึงกิจการที่คณะจัดการได้ทำไปแล้ว อย่างไรก็ดี กิจการดังต่อไปนี้ ให้เสนอเพื่อรับอนุมัติจากคณะกรรมการธนาคารก่อน
   1. เรื่องเกี่ยวกับนโยบายของธนาคาร
   2. เรื่องที่หากทำไปแล้วจะเกิดการเปลี่ยนแปลงอย่างสำคัญแก่กิจการของธนาคาร
   3. เรื่องที่จะต้องปฏิบัติตามกฎหมายโดยคณะกรรมการธนาคารเอง
   4. เรื่องที่จะต้องปฏิบัติตามระเบียบที่ธนาคารวางไว้
   5. เรื่องที่คณะจัดการเห็นสมควรเสนอเพื่ออนุมัติเป็นรายเรื่อง หรือตามหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการธนาคารได้วางไว้ เช่น เรื่องการอนุมัติเครดิต เป็นต้น